یکی از مشکلاتی که مدیران و سهامداران مقیم خارج از کشور با آن مواجه می‌شوند، تنظیم و ثبت صورتجلسات بدون اطلاع آن‌ها است. این اقدام، در بسیاری از موارد موجب تضییع حقوق سهامداران یا مدیران می‌شود. قانون این حق را به اشخاص ذی‌نفع داده است که در صورت غیرقانونی بودن یک صورتجلسه، از دادگاه درخواست ابطال آن را داشته باشند.
در این پست، به مهم‌ترین دلایلی که موجب ابطال یا بی‌اعتباری صورتجلسات می‌شود، می‌پردازیم.
اگر قوانین و مقررات مربوط به نحوه دعوت و برگزاری جلسات رعایت نشود، صورتجلسه باطل یا قابل ابطال خواهد بود. برخی موارد مهم شامل:
🔹 دعوتنامه طبق مقررات ارسال نشده باشد: مثلاً اگر اساسنامه ارسال دعوتنامه از طریق پست سفارشی دو قبضه را الزامی کرده اما هیئت‌مدیره اقدام به انتشار آگهی در روزنامه کند، تخلف محسوب می‌شود.
🔹 عدم رعایت فاصله زمانی بین دعوت و جلسه: مطابق قانون، فاصله بین ارسال دعوتنامه و برگزاری جلسه باید حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز باشد.
🔹 عدم درج صحیح موضوع جلسه در آگهی دعوت: برای مثال، اگر دستور جلسه شامل افزایش سرمایه باشد اما در آگهی دعوت ذکر نشده باشد، مصوبه مجمع می‌تواند ابطال شود.
🔹 عدم رعایت مقام دعوت‌کننده: برای مثال، اگر رئیس هیئت‌مدیره به جای خود هیئت‌مدیره اقدام به ارسال دعوتنامه کند، صورتجلسه فاقد اعتبار خواهد بود.
🔹 عدم ذکر جزئیات جلسه: شامل روز، ساعت و محل دقیق برگزاری که برای رسمیت جلسه ضروری است.
هر جلسه‌ای برای رسمی بودن، باید حداقل تعداد مشخصی از اعضا را داشته باشد:
✅ مجمع عمومی عادی: حداقل نیمی از سهامداران حاضر باشند (در نوبت دوم، با هر تعداد رسمیت دارد).
✅ مجمع عمومی فوق‌العاده: حداقل دو سوم سهامداران حضور داشته باشند. پس اگر در جلسه مجامع حد نصاب رعایت نشود و جلسه تجدید نشود، مصوبات آن قابل ابطال خواهد بود.
✅ هیئت‌مدیره: با حضور اکثریت اعضا تشکیل شده و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین معتبر است.
اگر تصمیمات گرفته‌شده موجب نقض حقوق سهامداران شود، امکان اعتراض و ابطال آن وجود دارد. از جمله:
🔹 افزایش سرمایه بدون رعایت حق تقدم سهامداران (ماده ۱۶۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
🔹 کاهش سرمایه بدون رعایت مقررات و جلب رضایت سهامداران
🔹 عدم شفافیت در پرداخت سود سهامداران
🔹 انتخاب یا عزل مدیران بدون رعایت مقررات قانونی
برخی تصمیمات فقط در صلاحیت مجمع عمومی هستند و هیئت‌مدیره نمی‌تواند در مورد آن‌ها تصمیم بگیرد. از جمله:
🔹 افزایش یا کاهش سرمایه
🔹 انحلال شرکت
🔹 تغییر اساسنامه
🔹 عزل و نصب مدیران
برخی تخلفات که موجب ابطال صورتجلسه می‌شوند:
🔹 جعل امضاها: اگر امضاهای صورتجلسه جعلی باشند، آن صورتجلسه از نظر قانونی بی‌اعتبار است.
🔹 عدم حضور واقعی اعضا: اگر اسامی افرادی در جلسه ثبت شود که اصلاً در جلسه حضور نداشته‌اند، صورتجلسه قابل ابطال خواهد بود.
🔹 ثبت مصوبه‌ای که واقعاً تصویب نشده: اگر در جلسه‌ای تصمیمی گرفته نشده اما در صورتجلسه نوشته شود، امکان اعتراض و درخواست ابطال وجود دارد.
🔹 برخی تصمیمات مهم مانند تغییرات در هیئت‌مدیره، تغییر سرمایه، تغییر آدرس، تغییر موضوع فعالیت و انحلال شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد و آگهی شود.
🔹 در صورت عدم ثبت، این تصمیمات فاقد اثر قانونی و قابلیت استناد خواهند بود.
برای بهره‌مندی از مشاوره و وکالت تخصصی در حوزه دعاوی شرکتی، ابطال صورتجلسات، رفع ممنوع‌الخروجی مدیران و سایر مسائل حقوقی شرکت‌ها، با ما در تماس باشید.
گروه وکلای حق پیشگان
همراه همیشگی شما
آدرس: تهران، خیابان فتحی شقاقی، خیابان فراهانی پور، پلاک 21، واحد 21.
TEL: 021 82804185
www. Haghpishegan.ir
Instagram: @hagh.pishegan
telegram:t.me/haghpishegroup
تمامی حقوق محفوظ است. ©